回到城里,叶宇飞得知何琳仍然没死,并很有可能潜伏进了城中。
何琳在城中东躲西藏,最后狼狈躲进了怡红院。在怡红院安顿之后,何琳乔装上街,探到了解放军即将进城的消息。
翠玉探望许东,向他和叶宇飞提起怡红院里又出现个新的姑娘,很不正常。叶宇飞联想到此人很有可能是何琳,便派老四带人去试探。老四潜入怡红院,发现果真是何琳,并立刻回报。
第二天,何琳化妆成老太太,混入迎接解放军的队伍。叶宇飞和武工队员们在迎接队伍中仔细搜索。很快,解放军队伍开始进城了,全城人民沉浸在一片欢腾之中,锣鼓喧天,鞭炮齐鸣,何琳来到一处旧宅中,组装好狙击枪,瞄向了解放军队伍。叶宇飞追踪而来,与何琳一番搏斗,打掉了她手里的狙击枪,制伏了何琳,取得了潜伏名单,但何琳趁其不备,将一把尖刀刺进了叶宇飞的胸膛……
叶宇飞开枪击毙了何琳,在赶来的老四的搀扶下,走向窗边,看着那片欢腾景象,露出了笑容。
1949年12月27日,成都这座千年古城和平解放。(全剧终)